CAPITAL SOCIAL

1. INTRODUÇÃO

O Capital Social é aquela parcela inicial com que se organiza a sociedade Simples ou Empresária, podendo ser utilizados para integralização de capital quaisquer bens,  desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro, para atender aos seus objetivos econômicos, representado pelas cotas ou ações, ou seja, o capital que os sócios se obrigam a entrar para a sua constituição.

Cabe ressaltar, neste momento, a exceção apenas do sócio de serviço, na Sociedade Simples, em que a quota de participação deste consiste apenas em serviços, conforme previsto nos artigos 1.006, 1.007, e no inciso V do art. 997 da Lei nº 10.406/2002.

A Sociedade Simples é a única espécie societária que concede a possibilidade de admissão de sócio de serviço, que não participa do capital, mas tem direito aos lucros na proporção da média de valor das cotas; não vota nas deliberações sociais e deve se dedicar integralmente à sociedade, salvo se o contrato dispuser de forma diversa.

Destaca-se que esta participação em serviços deve ser devidamente especificada no contrato social, através de detalhada descrição das atividades que serão desempenhadas pelo sócio.

Nos itens a seguir trataremos sobre a principal obrigação do sócio, a partir da assinatura do contrato social, e a forma de integralizar o valor das cotas por ele adquiridas.

2. RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS FACE AO CAPITAL SOCIAL

Tratando-se de Sociedade Limitada, a responsabilidade dos sócios fica limitada à importância total do capital social subscrito.

Na Sociedade Simples, o  capital social poderá ser integralizado com dinheiro, bens ou serviços conforme disposto no contrato social.

Na sociedade anônima a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

Decorrido o prazo de 30 (trinta) dias sem o cumprimento da obrigação, o sócio é considerado remisso e a sociedade poderá optar por uma indenização pelos danos causados pela mora do sócio, pela exclusão do mesmo, ou pela redução de sua quota ao valor integralizado, conforme disposto no artigo 1.004 do Código Civil.

3. FIXAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

3.1 - Capital Subscrito

Por capital subscrito entende-se aquele fixado no contrato social, cujo valor os sócios integralizarão para o início/continuação da atividade.

Subscrito o Capital Social, os sócios ficam compromissados à sua integralização, em bens ou em moeda corrente.

No caso da Sociedade Simples, a participação em serviços deve ser devidamente especificada no contrato social, através de detalhada descrição das atividades que serão desempenhadas pelo sócio.

3.2 - Capital a Integralizar

Por capital a integralizar entende-se as parcelas que os sócios precisam entregar a sociedade para fazer face ao capital subscrito.

Nos atos constitutivos, deverá ser estabelecido o valor total do Capital Social, o valor a integralizar, número de quotas e valor nominal das mesmas, bem como devem estar fixados a forma e prazo de integralização do mesmo, pelo sócio.

Não há prazo máximo fixado pela legislação para integralização do Capital Social, porém as Juntas Comerciais exigem que deve ser estabelecido no Contrato Social ou na respectiva alteração contratual o prazo de sua integralização, com termo inicial e final de forma clara e precisa.

Quando for efetivamente efetuada a integralização das parcelas de capital, não há obrigatoriedade de comunicação à Junta Comercial ou o órgão de registro da Empresa. No entanto, por exigência de terceiros, ou por vontade dos sócios ou acionistas, pode-se registrar uma alteração contratual/estatutária com a finalidade específica de comunicar tal integralização.

3.2.1 - Integralização Com Lucros Futuros

Não há previsão para integralização de capital com lucros futuros, pois trata-se de uma hipótese imprevisível não existindo garantias de que ele existirá.

O Manual de Atos de Registro de Sociedade Limitada, aprovado pela IN DNRC nº 98/2003, no seu item 1.2.16.7, dispõe que não poderá ser indicada como forma de integralização do capital a sua realização com lucros futuros que o sócio venha a auferir na sociedade.

3.3 - Capital Social de Filial

Poderá ser destacado do Capital Social da matriz determinado valor para a filial. Entretanto, esse valor não deve ultrapassar o Capital Social total da empresa (soma do capital da matriz e filiais).

O Manual de Atos de Registro de Sociedade Limitada, aprovado pela IN DNRC nº 98/2003, no seu item 4.2.5, dispõe que a indicação de destaque de capital para a filial é facultativa.

4. AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL

O Capital Social pode ser aumentado por determinação da assembléia geral ordinária no caso das sociedades anônimas, e por deliberação ou assembleia dos sócios no caso das sociedades limitadas, mediante integralização de valores pelos sócios ou acionistas, capitalização de lucros e reservas, ou ainda mediante subscrição de novas ações nas sociedades anônimas.

O artigo 1.072 do Código Civil estabelece que as deliberações dos sócios na Sociedade Limitada serão tomadas em reunião ou em assembléia, sendo esta obrigatória se o número de sócios for superior a 10 (dez).

Fica dispensada a reunião ou a assembléia quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.

5. INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL

O Capital Social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro (art. 7º da Lei nº 6.404/76,  inc. III do art. 997 da Lei nº 10.406/2002).

5.1 - Com Imóveis

Quando houver incorporação do imóvel à sociedade, por disposição contida no contrato social ou em suas alterações, por instrumento público ou particular, o Órgão de Registro do Comércio arquivará o instrumento, desde que:

a) haja descrição que identifique o imóvel, sua área e confrontações, dados relativos à sua titulação, tais como Cartório de Notas, Livros e Folhas, data da respectiva escritura translatícia ou matrícula, conforme o caso, no Registro Imobiliário;

b) haja outorga uxória, quando for o caso;

c) no caso de sócio casado, deverá haver a anuência do cônjuge, salvo no regime de separação absoluta;

d) a integralização de capital com bens imóveis de menor depende de autorização judicial.

Ressalte-se, ainda, que de acordo com o art. 8º da Lei nº 6.404/76, nas sociedades anônimas, os bens cujo valor será integralizado ao capital deverão ser avaliados por três peritos ou por uma empresa especializada, nomeados pela assembléia geral.

Não é exigível a apresentação de laudo de avaliação para comprovação dos valores dos bens declarados na integralização de capital de sociedade limitada.

5.2 - Com Bens Móveis ou Mercadorias

O capital social poderá ser integralizado com bens móveis, máquinas, veículos, etc., ou em mercadorias que a empresa irá comercializar posteriormente, desde que seja mencionado claramente, no corpo do contrato/estatuto, o tipo de bem/mercadoria, marca, quantidade e valor.

5.3 – Com Quotas de Outra Sociedade

A integralização de capital com quotas de outra sociedade implicará na correspondente alteração contratual modificando o quadro societário da sociedade cujas quotas foram conferidas para integralizar o capital social, consignando a saída do sócio e ingresso da sociedade que passa a ser titular das quotas. Se as sedes das empresas envolvidas estiverem situadas na mesma unidade da federação, os respectivos processos de constituição e de alteração tramitarão vinculados. Caso as sociedades envolvidas estejam sediadas em unidades da federação diferentes, deverá ser, primeiramente, promovido o arquivamento do contrato e, em seguida, promovida a alteração contratual de substituição de sócio.

Fundamentação Legal: Já citada no texto.